이사회를 열고 결의까지 했는데 의사록이 흩어져 있으면 나중에 곤란해질 수 있어요. 법에서 정한 작성·서명 사항과 회사가 정할 내부 보관 절차를 나누어 보면 답이 단순해져요.
의사록에는 무엇을 적고 누가 서명하나요?
상법상 이사회 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 적고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 해요.
여기서 경과요령은 회의가 어떻게 진행됐는지를 알 수 있는 핵심 흐름이라고 보면 돼요. 단순히 “원안 가결”만 적기보다 어떤 안건을 올렸고, 어떤 결과가 나왔는지 남겨야 해요. 반대한 사람이 있다면 그 사람과 반대이유도 빠뜨리면 안 돼요.
이사회는 정관에서 달리 정하지 않는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 주고받는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있어요. 이 경우 해당 이사는 직접 출석한 것으로 보므로, 출석 여부를 의사록 관리 때 함께 확인하는 것이 좋아요.
보관 담당은 회사가 어떻게 정하면 될까요?
법은 주주가 영업시간 안에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 정하지만, 회사 안에서 누가 초안을 쓰고 어디에 파일링할지는 직접 정해야 해요.
따라서 실무에서는 “작성 담당자, 검토 담당자, 원본 보관 위치, 열람·등사 요청 접수 담당자”를 한 줄 기준으로 정해 두는 편이 좋아요. 이는 법정 기재사항이 아니라 내부 운영 기준이에요. 다만 주주의 청구에 대비하려면 서명된 최종본을 바로 찾을 수 있어야 해요.
가상의 상황이에요. 이사 3명, 감사 1명이 있는 회사에서 이사 2명과 감사 1명이 실제로 출석해 이사회를 열었고, 이사 1명은 불참했어요. 이때 서명 대상은 출석한 이사 2명과 출석한 감사 1명, 합계 3명이에요. 불참한 이사는 출석자가 아니므로 이 전제에서는 서명 대상에 넣지 않아요. 총무 담당자가 초안을 만들고 대표가 내용 확인을 한 뒤, 서명본을 연도별 폴더에 보관하도록 정하면 찾기 쉬워요.
오늘 바로 할 일
- 의사록 초안 작성자와 최종 보관 담당자를 각각 지정하세요.
- 최근 의사록에 안건, 경과요령, 결과, 반대자와 반대이유가 들어갔는지 확인하세요.
- 출석한 이사·감사의 기명날인 또는 서명이 모두 있는지 점검하세요.
이 글은 일반 주식회사의 이사회 의사록 관리에 대한 기본 안내예요.